本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任
一、對(duì)外投資概述 紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司紫金礦業(yè)集團(tuán)資本
投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫金資本”）與金洲慈航集團(tuán)股份有限公司（深圳證券交 易所上市公司，股票代碼：000587，以下簡(jiǎn)稱“金洲慈航”）于2017年11月13日簽署 《金洲（廈門）黃金資產(chǎn)管理有限公司出資協(xié)議書》，（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議書”），擬共同投資設(shè)立“金洲（廈門）黃金資產(chǎn)管理有限公司”（暫定名，以工商登記機(jī)關(guān)最 終核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“新公司”），新公司擬注冊(cè)資本為人民幣20億元，其中 金洲慈航認(rèn)繳人民幣16億元，持股80%；紫金資本認(rèn)繳人民幣4億元，持股20%。擬設(shè) 立新公司的經(jīng)營(yíng)范圍主要包括貴金屬首飾、貴金屬工業(yè)材料、珠寶玉器、工藝美術(shù)品 加工、銷售；金銀回收；貨物進(jìn)出口；貿(mào)易代理；商品和技術(shù)進(jìn)出口等（以工商登記 機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
根據(jù)上海和香港兩地交易所上市規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)，以及《公司章程》等規(guī)定， 本次投資無(wú)需經(jīng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)，因合作方金洲慈航須披露上述交易，本公司予以同步自愿披露。 本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
（一）金洲慈航
企業(yè)名稱：金洲慈航集團(tuán)股份有限公司
注冊(cè)地址：黑龍江省伊春市伊春區(qū)青山中大街118號(hào)
法定代表人：朱要文 注冊(cè)資本：人民幣212,374.9萬(wàn)元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：加工、銷售貴金屬首飾、珠寶玉器、工藝美術(shù)品；金銀回收；股權(quán)投 資；黃金投資與咨詢服務(wù)、黃金租賃服務(wù)等。
控股股東：深圳前海九五企業(yè)集團(tuán)有限公司 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
截止2016年12月31日，金洲慈航總資產(chǎn)3,424,493萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的 凈資產(chǎn)844,153萬(wàn)元，2016年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,056,426萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的 凈利潤(rùn)103,729萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）。
截止2017年9月30日，金洲慈航總資產(chǎn)3,633,984萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈 資產(chǎn)917,024萬(wàn)元，2017年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入712，058萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的 凈利潤(rùn)72,835萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（二）紫金資本
企業(yè)名稱：紫金礦業(yè)集團(tuán)資本投資有限公司 注冊(cè)地址：中國(guó)（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)翔云三路128號(hào)
法定代表人：王晉軍 注冊(cè)資本：人民幣100,000萬(wàn)元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：對(duì)外投資；貿(mào)易代理；其他貿(mào)易經(jīng)紀(jì)與代理；黃金現(xiàn)貨銷售；受托管 理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)；投資管理；資產(chǎn)管理等。
紫金資本公司為本公司全資子公司。 截止2016年12月31日，紫金資本總資產(chǎn)38,468萬(wàn)元，所有者權(quán)益37,119萬(wàn)元，2016年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-4,087萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）。
截止2017年9月30日，紫金資本總資產(chǎn)48,807萬(wàn)元，所有者權(quán)益40,435萬(wàn)元，2017年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3,610萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
三、對(duì)外投資主要內(nèi)容 新公司擬注冊(cè)資本為人民幣20億元，金洲慈航認(rèn)繳人民幣16億元，持股80%；紫金資本認(rèn)繳人民幣4億元，持股20%。
（一）治理結(jié)構(gòu)：有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)。下設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成，其中金洲慈航提名4名，紫金資本提名1名；設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由3名監(jiān)事組成，其中金洲慈航提名2名，紫金資本提名1名。有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。
（二）相關(guān)權(quán)利義務(wù)：根據(jù)法律和有限責(zé)任公司章程的規(guī)定，享有出資人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。
在有限責(zé)任公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和有限責(zé)任公司章程的規(guī)定，各出資人作為有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)出資人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任；出資人繳納出資或者交付抵作出資的資產(chǎn)后，除未按期募足資金、出資人未按期召開成立大會(huì)或者成立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其資金；當(dāng)公司不能成立時(shí)，出資人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于出資人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建
立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度；按規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案；公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定提取法定公積金、任意公積金；公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)；公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿；對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
（四）違約責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為有限責(zé)任公
司出資人，而致使公司無(wú)法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司籌辦期的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給其他履約的出資人所造成的損失。經(jīng)其他出資人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。
（五）爭(zhēng)議的處理：合同在履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第(2)種方式解決：（1）提交仲裁委
員會(huì)仲裁；（2）依法向人民法院起訴。
（六）補(bǔ)充與附件：本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分
割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
（七）合同的效力：本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字，加蓋雙方公章后成立，在雙方董事會(huì)、股東大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過后生效。
四、本次投資的主要影響 金洲慈航是國(guó)內(nèi)黃金珠寶上市公司，具有較強(qiáng)的黃金加工生產(chǎn)能力及多年的黃金珠寶產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，本次投資有助于彌補(bǔ)公司產(chǎn)業(yè)鏈下游板塊與黃金金融板塊，同時(shí)發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢(shì)，依托廈門市人民政府黃金產(chǎn)業(yè)園區(qū)的總體規(guī)劃，深度參與廈門 黃金產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。
五、本次投資的風(fēng)險(xiǎn)分析 本次投資協(xié)議書尚需經(jīng)金洲慈航股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方生效，新公司的設(shè)立需辦理工商注冊(cè)登記相關(guān)手續(xù)，存在一定不確定性；紫金資本將積極跟進(jìn)相關(guān)工作，敬請(qǐng) 廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件 《金洲（廈門）黃金資產(chǎn)管理有限公司出資協(xié)議書》 特此公告。
紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
2017年11月15日
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